重庆中医药学院教育基金会关联方及关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范重庆中医药学院教育基金会（以下简称“基金会”）的关联方认定及关联交易行为，防止不当利益输送，确保基金会公益属性，维护基金会、捐赠人及受益人的合法权益，根据《基金会管理条例》、《民间非营利组织会计制度》等国家法律法规及章程规定，结合基金会实际，制定本办法。

第二条 本办法旨在遵循诚实信用、公开透明、公平公允的原则，规范基金会与关联方之间的交易，保证关联交易符合正当性、必要性及合理性要求，不损害基金会的非营利性和公益目的。

第三条 本办法所称关联方及关联交易的认定与管理，适用于基金会全体理事、监事、专职工作人员、主要捐赠人、志愿者以及其他可能对基金会施加重大影响的个人和组织与基金会之间的交易或关系。

第四条 基金会理事会负责关联交易管理的最终决策与监督。秘书处负责关联方的识别、关联交易的日常管理、审查与信息披露等工作。基金会监事（或监事会）负责对关联交易进行监督。

第二章 关联方的认定

第五条 本办法所称关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的各方。基金会的关联方主要包括但不限于：

（一）发起人：基金会的创始发起单位或个人。

（二）理事、监事及关键管理人员：基金会的理事、监事、理事长、副理事长、秘书长、副秘书长以及章程规定的其他关键管理人员。

（三）主要捐赠人：对基金会的捐赠（包括资金、物资、劳务等）在一定时期内（如一个会计年度内）累计达到基金会当年接受捐赠总额一定比例（如5%或10%，由基金会自行明确）的自然人、法人或其他组织。

（四）关联组织：

1. 由本办法第五条（一）至（三）项所列个人或组织直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织（包括企业、社会团体、民办非企业单位等）。

2. 与基金会同受一方控制、共同控制或重大影响的法人或其他组织。

（五）主要志愿者：长期为基金会提供重要志愿服务，其服务对基金会项目运作有显著影响，并可因此从基金会获取报酬（非志愿者补贴）的个人。

（六）其他可能对基金会施加重大影响的个人或组织：根据实质重于形式原则判断，其决策或行为可能对基金会产生重大影响的个人或组织。

第六条 基金会应建立并动态更新《关联方信息登记表》，全面记录关联方的名称、与基金会关系、关联方关系性质等信息。理事、监事、关键管理人员及主要志愿者有义务主动向秘书处申报其关联方信息。

第三章 关联交易的认定与类型

第七条 本办法所称关联交易，是指基金会与关联方之间发生的资源、义务或权利转移的事项，无论是否收取价款。

第八条 关联交易的主要类型包括：

（一）购买或销售商品、提供或接受劳务：如基金会向关联方采购物资、设备，或接受关联方提供的服务（如法律、审计、咨询、项目执行等）；基金会向关联方销售商品或提供服务。

（二）赠与：关联方向基金会提供捐赠，或基金会向关联方提供资助或赠与。

（三）租赁：基金会与关联方之间的资产租赁行为。

（四）资金往来：基金会与关联方之间的借款、贷款、担保等。

（五）授权许可：基金会与关联方之间的知识产权、名称、标志等的使用许可。

（六）关键管理人员报酬：基金会向理事、监事、秘书长等关键管理人员支付薪酬、津贴、补助等。

（七）其他可能导致资源或义务转移的交易。

第九条 关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

（一）一般关联交易：指对基金会财务状况和公益活动影响较小的、可以按照基金会内部常规审批程序进行的关联交易。具体金额标准由基金会根据自身规模在内部细则中明确（例如，单笔交易金额或一年内累计交易金额低于基金会净资产的一定比例，如1%）。

（二）重大关联交易：指可能对基金会财务状况、公益活动或声誉产生重大影响的关联交易。包括但不限于：

1. 交易金额超过一般关联交易标准；

2. 基金会接受关联方的大额捐赠；

3. 基金会向关联方提供大额资助或项目合作；

4. 涉及关键管理人员薪酬福利的方案；

5. 其他理事会或监事认为可能产生重大影响的交易。

第四章 关联交易的原则与审批程序

第十条 所有关联交易必须遵循以下原则：

（一）诚实信用原则：交易各方应如实披露信息，不得欺诈或隐瞒。

（二）公平公允原则：交易条件应不优于与非关联方进行同类交易的条件，市场价格优先，无市场价格参考的，应确保条件合理、公允。

（三）必要性原则：关联交易应是实现基金会公益目的所必需的，避免不必要的交易。

（四）公开透明原则：关联交易应按规审批，并在年度报告、审计报告及适当渠道中进行充分披露。

第十一条 关联交易的审批程序：

（一）事前申报：发生关联交易前，经办部门或相关人员必须向秘书处主动申报，填写《关联交易申报表》，说明交易背景、交易内容、交易金额、关联方关系等。

（二）合规审查：秘书处对申报的关联交易进行初步审查，核实关联方关系，评估交易的公允性、必要性及潜在风险。

（三）分级审批：

1. 一般关联交易：由秘书长或授权负责人审批。审批前可征求法律或财务顾问意见。

2. 重大关联交易：

a. 须经秘书处审查后，提交理事会审议。

b. 审议时，关联理事应回避表决。该交易由非关联理事的过半数通过方可生效。

c. 必要时，可聘请独立第三方机构对交易公允性出具评估或审计报告。

（四）书面协议：经批准的关联交易，应以书面协议形式明确双方权利义务，协议内容应符合审批意见。

第十二条 严禁任何形式的以下行为：

（一）利用关联交易输送利益，损害基金会公益财产。

（二）向关联方提供无息或低息借款（法律法规或章程允许的除外）。

（三）以明显高于或低于市场的价格与关联方进行交易。

（四）未经批准或规避审批程序进行关联交易。

第五章 信息披露

第十三条 基金会应按照《民间非营利组织会计制度》的规定，在财务报表附注中披露关联方关系及关联交易的性质、类型、金额等重要信息。

第十四条 基金会在年度工作报告中，应将重大关联交易情况作为重要信息向登记管理机关和社会公众进行披露。

第十五条 基金会官方网站应在显著位置公开关联交易管理制度，并定期（如每年）摘要披露重大关联交易情况，接受社会监督。

第六章 监督管理与责任追究

第十六条 基金会监事（或监事会）负责对关联交易行为的合规性、公允性进行监督，有权对重大关联交易提出质询或建议，并可聘请第三方机构进行专项审计。

第十七条 基金会应积极配合登记管理机关、业务主管单位、税务部门及会计师事务所的检查与审计。

第十八条 对违反本办法规定，未如实申报关联方信息、未经批准进行关联交易、进行不当利益输送等行为，基金会有权视情节轻重对相关责任人进行内部批评、追偿损失、解除职务等处理；触犯法律的，依法追究法律责任。

第七章 附则

第十九条 本办法由重庆中医药学院教育基金会秘书处负责解释。

第二十条 本办法自理事会审议通过之日起施行。